Neuregelung der Grunderwerbsteuer beim Auseinanderfallen von Signing und Closing

Das Auseinanderfallen von Signing und Closing im Rahmen eines Share-Deals und der damit verbundenen Erfüllung von mehreren Erwerbsvorgängen gemäß § 1 GrEStG war bereits mehrfach Gegenstand unseres Newsletters (zuletzt in Q4/2025). Die darin aufgezeigte Divergenz in den Auffassungen der Finanzverwaltung und der Rechtsprechung des BFH wurde nun mit einer Änderung des Grunderwerbsteuergesetzes beseitigt.

I. Der Weg zur gesetzlichen Neuregelung

Der Weg bis zum Inkrafttreten der Neuregelung verlief über Umwege. Der Bundesrat hat am 8. Mai 2026 dem ursprünglichen Entwurf der Bundesregierung vom 12. März 2026 (BT-Drucks. 21/4550) die Zustimmung verweigert. Hintergrund hierfür war die Ablehnung der Entlastungsprämie für Arbeitnehmer im Zusammenhang mit dem Iran-Krieg, die ebenfalls Teil des Gesetzesvorhabens war.

Am 19. Mai haben die Fraktionen von CDU/CSU und SPD erneut einen „Entwurf eines Neunten Gesetzes zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes und sowie im Steuerrecht“ mit den gegenständlichen Änderungen im Grunderwerbsteuergesetz in den Bundestag eingebracht (BT-Drucks. 21/6002), der inhaltlich keine Änderungen aufweist. Nach Beschlussfassung im Bundestag und Zustimmung durch den Bundesrat wurde das Gesetz am 2. Juli 2026 im Bundesgesetzblatt verkündet (BGBl. I 2026, 197).

II. Der Gesetzesinhalt

Das Leitmotiv der Regierung für die vorgenommene Änderung ist die Abschaffung einer möglichen doppelten Besteuerung eines Lebenssachverhalts. Das Ziel, die Besteuerung in Fällen des Share-Deals nur durch das Verpflichtungsgeschäft auszulösen, soll durch eine „Umkehrung“ der Besteuerungstatbestände erreicht werden.

Das Gesetz sieht dazu eine Einfügung eines neuen § 1 Abs. 3b GrEStG vor, der eine Anwendung der Abs. 2a und 2b ausschließen soll, wenn ein Besteuerungsvorgang des Abs. 3 erfüllt ist. Folgerichtig wird § 1 Abs. 3 GrEStG angepasst. Der Passus „soweit eine Besteuerung nach den Absätzen 2a und 2b nicht in Betracht kommt“ wird gestrichen. Auch § 1 Abs. 3a GrEStG wird insoweit geändert, als dass sich dieser nicht mehr auf § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG bezieht.

Damit erfolgt eine Angleichung an das grundlegende Konzept der Grunderwerbsteuer, nach dem bereits die Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb eines Grundstücks die Steuerlast auslösen soll. Waren bislang die Regelungen des § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG, die an die gesellschaftsrechtliche Struktur und damit an das Closing im Rahmen eines Share-Deals anknüpfen, einschlägig, soll ein Share-Deal zukünftig vorrangig nach § 1 Abs. 3 GrEStG beurteilt werden. Hierbei wird an die Eingehung der Verpflichtung zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen angeknüpft und gerade nicht an die sich daraus ergebenden gesellschaftsrechtlichen Beteiligungsverhältnisse.

In Verbindung mit den zuvor dargestellten inhaltlichen Änderungen werden außerdem die das Besteuerungsverfahren betreffenden Vorschriften des § 16 Abs. 4a, Abs. 5 S. 2 GrEStG ersatzlos gestrichen. Aufgrund des alleinigen Anknüpfungspunkts der Besteuerung an das Verpflichtungsgeschäft ist eine Aufhebung einer Steuerfestsetzung aufgrund des Auseinanderfallens von Signing und Closing nicht mehr erforderlich.

Neu geregelt wird auch die Steuerschuldnerschaft. Die jeweils grundbesitzende Gesellschaft ist nun, neben dem Erwerber der Anteile, Steuerschuldner der Grunderwerbsteuer und wurde in den Kreis der Anzeigeverpflichteten (§ 19 GrEStG) aufgenommen.

III. Die Vor- und Nachteile

Das gesetzgeberische Ziel, eine doppelte Besteuerung eines Share-Deals auszuschließen, wird durch die Neuregelung erreicht. Werden mindestens 90 % der Anteile an einer Gesellschaft veräußert oder vereinigt, löst dies einen Erwerbsvorgang nach § 1 Abs. 3 GrEStG aus. Daneben ist der Anwendungsbereich von § 1 Abs. 2a bzw. 2b GrEStG aufgrund der nun geltenden Nachrangigkeit dieser Normen nicht eröffnet. Es kommt nur zu einem Besteuerungsvorgang. Der im Grunderwerbsteuerrecht bestehende Grundsatz der vorrangigen Besteuerung des Verpflichtungsgeschäfts wird damit auch beim klassischen Share-Deal umgesetzt.

Wenn nun aber in jedem Fall eines Share-Deals § 1 Abs. 2a bzw. 2b GrEStG nicht zur Anwendung kommen, stellt sich umgekehrt die Frage, ob diesen Normen überhaupt noch ein eigener Anwendungsbereich verbleibt. Die Gesetzesbegründung führt hierzu Fälle an, in denen Grundstücke zwischen Signing und Closing hinzuerworben wurden. Diese Anknüpfung wird teilweise kritisiert, weil durch den Erwerb des Grundstücks bereits ein steuerbarer Erwerbsvorgang ausgelöst wird. Andererseits käme es ebenfalls zu zwei steuerbaren Erwerbsvorgängen, wenn das Grundstück bereits vor Signing erworben wurde.

Darüber hinaus sind weitere Fälle denkbar, in denen zunächst die Voraussetzungen des § 1 Abs. 2a bzw. 2b GrEStG erfüllt sind und in einem zeitlich hiervon zu trennenden Vorgang § 1 Abs. 3 GrEStG einschlägig ist (oder umgekehrt). Der Unterschied resultiert aus den jeweils anderen Voraussetzungen der Normen. Während Abs. 2a und 2b auf die Übertragung von 90 % der Anteile, unabhängig von der Person des Erwerbers, innerhalb eines Zeitraums von zehn Jahren abstellen, bezieht sich Abs. 3 ohne zeitliche Beschränkung auf die Vereinigung von 90 % der Anteile bei einem Erwerber.

IV. Folgen für die Beratungspraxis

Die vorstehenden Ausführungen haben unmittelbare Auswirkungen auf die recht- und steuerliche Beratung. Die Neuregelungen sind mit ihrer Verkündung am 2. Juli 2026 in Kraft getreten. § 23 Abs. 28, 29 GrEStG regeln diesbezüglich die Frage, auf welche Sachverhalte die Neuregelungen Anwendungen finden sollen. Erwerbsvorgänge, die nach dem 2. Juli 2026 stattfinden, werden demnach unmittelbar nach der neuen Gesetzeslage beurteilt. Gleiches gilt auch für Fälle, bei denen ein Verpflichtungsgeschäft (Signing) noch vor dem In-Kraft-Treten der Neuregelung abgeschlossen wurde, die Verfügung (Closing) dazu aber noch nicht erfolgte. Auch dieser Fall beurteilt sich bereits nach neuer Rechtslage.

Im Hinblick auf zukünftige Share-Deals sollten die Neuerungen, insbesondere die dargestellten Kritikpunkte, in mögliche Strukturierungsüberlegungen einbezogen werden, um negative Auswirkungen zu verhindern. In diesem Zusammenhang sind vor allem folgende Themenkomplexe zu klären:

• Planung des Zeitpunkts des Hinzuerwerbs eines (weiteren) Grundstücks
• Planung von Umstrukturierungen im Hinblick auf die Erfüllung von § 1 Abs. 2a bzw. 2b und Abs. 3 GrEStG
• Regelungen zur Tragung der Grunderwerbsteuerschuld sowie zur Erfüllung der Anzeigeverpflichtungen gegenüber den Finanzbehörden in den zu Grunde liegenden Verträgen