Bevorstehende Änderungen der Meldepflichten zum Transparenzregister durch die EU-Geldwäscheverordnung
Zum 10.07.2027 tritt die neue Verordnung zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems für Zwecke der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (EU-Geldwäscheverordnung) in Kraft. Ziel der Europäischen Kommission ist es, die aktuelle Rechtslage zum Geldwäscherecht in der EU zu vereinheitlichen und zu harmonisieren. Anders als bei den bisherigen Rechtsakten der EU im Bereich des Geldwäscherechts, hat die Kommission nun […]
Neue Rechtsform für Europa: Der EU Inc. Vorschlag im Überblick
Am 18. März stellte die EU-Kommission einen Verordnungsentwurf für die EU Inc. vor. Eine neue europäische Kapitalgesellschaft, die neben bestehende Rechtsformen wie die deutsche GmbH oder die französische SAS tritt, ohne diese zu ersetzen. Die Gründung soll vollständig digital, in 48 Stunden und für unter EUR 100,00 möglich sein, ohne Mindestkapitalanforderungen. Ziel ist es, Gründungen […]
Umfassende Pflicht des Aufsichtsrats zur Informationsbeschaffung auch während ruhendem Geschäftsbetrieb
In seiner Entscheidung vom 14. Oktober 2025 (Az.: II ZR 78/24) stellt der Bundesgerichtshof klar: Auch bei ruhendem Geschäftsbetrieb bleibt die Pflicht des Vorstands zur (mindestens) quartalsweisen Berichterstattung bestehen – und damit auch die Pflicht des Aufsichtsrats, deren Einhaltung konsequent nachzuhalten. Informelle Auskünfte bei zufälligen Treffen genügen nicht. Zur Haftungsvermeidung erforderlich ist vielmehr ein funktionierendes, […]
Zuständigkeiten und Klagemöglichkeiten in der zweigliedrigen GmbH
Will ein Gesellschafter Schadensersatzansprüche gegen einen Fremdgeschäftsführer der Gesellschaft durchsetzen, muss er grundsätzlich den Weg über die Gesellschaft wählen. Der BGH (Urteil vom 05.11.2024 – II ZR 85/23) präzisiert die Grundsätze der Gesellschafterklage bei einer Gesellschaft mit lediglich zwei Gesellschaftern (sog. zweigliedrige GmbH), sowie die Befugnisse ihrer Organe. Eine actio pro socio (also eine Klage […]
Kündigung von Geschäftsführeranstellungsverträgen
Zwischen dem Bundesgerichtshof (BGH) und dem Bundesarbeitsgericht (BAG) besteht bereits seit längerer Zeit eine Rechtsprechungsdivergenz bezüglich der Frage, welche Kündigungsfristen auf Dienstverhältnisse von Geschäftsführern, die keine Mehrheitsgesellschafter sind, anzuwenden sind. In seinem Urteil vom 5.11.2024 (II ZR 35/23) bestätigt der BGH seine Rechtsansicht. Darüber hinaus äußert er sich zur Kündigungserklärungsfrist bei der Kündigung von Geschäftsführern […]
Grenzen unbefristeter Bad-Leaver Klauseln in Gesellschaftervereinbarungen
Das Kammergericht Berlin hat am 19. Mai 2025 eine praxisrelevante Entscheidung zu Bad-Leaver-Klauseln in Gesellschaftervereinbarungen getroffen. Das Gericht stellt darin klar, dass eine zeitlich unbefristete Bad-Leaver Regelung, nach der eine wirksame Abberufung oder Kündigung des Geschäftsführerdienstvertrages aus wichtigem Grund zu einem vollständigen Verlust sämtlicher Geschäftsanteile und damit der Gesellschafterstellung führt, unwirksam ist.
Vesting-Klauseln in Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf dem Prüfstand – Fortsetzung
Im Juli haben wir uns bereits mit der neuen Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts (BAG) im Hinblick auf virtuelle Optionsrechte (ESOP / VSOP) befasst. Die nun veröffentlichten Urteilsgründe geben weiter Aufschluss zu den wegweisenden Entscheidungen aus März und bieten Anlass für eine erneute Einordnung. Das BAG hebt in den Entscheidungsgründen im Wesentlichen hervor, dass virtuelle Optionsrechte als […]
Auskunftsersuchen des Treugebers der Publikums-KG
Der BGH erkennt bereits seit längerer Zeit einen Anspruch auf Auskunft über die Namen, Anschriften und Beteiligungshöhen der übrigen Gesellschafter und Treugeber in der (Publikums-)Personengesellschaft an. Da diese Grundsätze vor Inkrafttreten der Datenschutz-Grundverordnung entwickelt wurden, war zweifelhaft, ob sie mit dieser vereinbar sind. Nun hat der BGH seine Rechtsprechung bestätigt (Beschluss vom 22.01.2025 – II […]
Geschäftsführer-Erklärung auf Geschäftspapier gilt als Handeln der GmbH
Wer als GmbH-Geschäftsführer für seine Gesellschaft auftritt, muss darauf achten, dass für den Vertragspartner klar erkennbar ist, dass er nicht in eigenem Namen, sondern als Vertreter für die Gesellschaft handelt. Die Vertretung kann auch aus den Umständen ersichtlich werden. Wird die Vertretung allerdings nicht hinreichend deutlich, kann es zur persönlichen Haftung des Geschäftsführers kommen. In […]
Nachreichung einer Schlussbilanz bei Umwandlungen und ihre (steuerliche) Rückwirkung – ein Überblick
Die der Handelsregisteranmeldung einer Umwandlung beizufügende Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers kann auch nachgereicht werden, sofern dies zeitnah nach der Anmeldung geschieht. Das gilt unabhängig davon, ob die nachgereichte Schlussbilanz im Zeitpunkt der Anmeldung bereits aufgestellt war. Mit Beschluss vom 18.03.2025 – II ZB 1/24 entschied der BGH, eine sehr praxisrelevante Frage in Bezug auf die […]