Neue Rechtsform für Europa: Der EU Inc. Vorschlag im Überblick
Am 18. März stellte die EU-Kommission einen Verordnungsentwurf für die EU Inc. vor. Eine neue europäische Kapitalgesellschaft, die neben bestehende Rechtsformen wie die deutsche GmbH oder die französische SAS tritt, ohne diese zu ersetzen. Die Gründung soll vollständig digital, in 48 Stunden und für unter EUR 100,00 möglich sein, ohne Mindestkapitalanforderungen. Ziel ist es, Gründungen […]
Grenzen unbefristeter Bad-Leaver Klauseln in Gesellschaftervereinbarungen
Das Kammergericht Berlin hat am 19. Mai 2025 eine praxisrelevante Entscheidung zu Bad-Leaver-Klauseln in Gesellschaftervereinbarungen getroffen. Das Gericht stellt darin klar, dass eine zeitlich unbefristete Bad-Leaver Regelung, nach der eine wirksame Abberufung oder Kündigung des Geschäftsführerdienstvertrages aus wichtigem Grund zu einem vollständigen Verlust sämtlicher Geschäftsanteile und damit der Gesellschafterstellung führt, unwirksam ist.
Vesting-Klauseln in Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf dem Prüfstand – Fortsetzung
Im Juli haben wir uns bereits mit der neuen Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts (BAG) im Hinblick auf virtuelle Optionsrechte (ESOP / VSOP) befasst. Die nun veröffentlichten Urteilsgründe geben weiter Aufschluss zu den wegweisenden Entscheidungen aus März und bieten Anlass für eine erneute Einordnung. Das BAG hebt in den Entscheidungsgründen im Wesentlichen hervor, dass virtuelle Optionsrechte als […]
Nachreichung einer Schlussbilanz bei Umwandlungen und ihre (steuerliche) Rückwirkung – ein Überblick
Die der Handelsregisteranmeldung einer Umwandlung beizufügende Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers kann auch nachgereicht werden, sofern dies zeitnah nach der Anmeldung geschieht. Das gilt unabhängig davon, ob die nachgereichte Schlussbilanz im Zeitpunkt der Anmeldung bereits aufgestellt war. Mit Beschluss vom 18.03.2025 – II ZB 1/24 entschied der BGH, eine sehr praxisrelevante Frage in Bezug auf die […]
Geschäftsführer-Erklärung auf Geschäftspapier gilt als Handeln der GmbH
Wer als GmbH-Geschäftsführer für seine Gesellschaft auftritt, muss darauf achten, dass für den Vertragspartner klar erkennbar ist, dass er nicht in eigenem Namen, sondern als Vertreter für die Gesellschaft handelt. Die Vertretung kann auch aus den Umständen ersichtlich werden. Wird die Vertretung allerdings nicht hinreichend deutlich, kann es zur persönlichen Haftung des Geschäftsführers kommen. In […]
Auskunftsersuchen des Treugebers der Publikums-KG
Der BGH erkennt bereits seit längerer Zeit einen Anspruch auf Auskunft über die Namen, Anschriften und Beteiligungshöhen der übrigen Gesellschafter und Treugeber in der (Publikums-)Personengesellschaft an. Da diese Grundsätze vor Inkrafttreten der Datenschutz-Grundverordnung entwickelt wurden, war zweifelhaft, ob sie mit dieser vereinbar sind. Nun hat der BGH seine Rechtsprechung bestätigt (Beschluss vom 22.01.2025 – II […]
Darlehensverzicht in der Krise
Der infolge eines Darlehensverzichts gegenüber einer Kapitalgesellschaft entstehende Verlust kann auf Ebene des Gesellschafters berücksichtigt werden. Zu differenzieren ist hierbei zwischen dem werthaltigen und dem nicht werthaltigen Teil des Darlehens, da nur letzterer als Verlust ansetzbar ist. Sofern der Verzicht unter einer Besserungsabrede erfolgt, ist der Verlust im Verzichtszeitpunkt zu berücksichtigen.
Die (Vor-)Eintragungsobliegenheiten der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) nach dem MoPeG
Zum 1. Januar 2024 trat das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft, wodurch die Rechtsfähigkeit der GbR gesetzlich kodifiziert wurde. Im Zuge dessen wurde auch das sog. Gesellschaftsregister für die GbR eingeführt, vergleichbar mit dem Handelsregister für Personen- und Kapitalgesellschaften. Die Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister ist grundsätzlich freiwillig. Sie ist jedoch zwingende […]
Die Einführung von Commercial Courts in Deutschland
Das „Gesetz zur Stärkung des Justizstandortes Deutschland durch Einführung von Commercial Courts und der Gerichtssprache Englisch in der Zivilgerichtsbarkeit“ (Justizstandort-Stärkungsgesetz) ist am 1. April 2025 in Kraft getreten und zielt darauf ab, die Attraktivität Deutschlands als Standort für internationale Wirtschafts- und Handelsstreitigkeiten zu steigern.
Vesting-Klauseln in Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf dem Prüfstand
Im März 2025 sorgte das Bundesarbeitsgericht (BAG) mit zwei wegweisenden Entscheidungen für eine neue Rechtslage bei virtuellen Optionsrechten von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Zum einen erklärte es bestimmte Verfallsklauseln für sog. gevestete virtuelle Optionsrechte bei Eigenkündigung für unwirksam (BAG, Urt. v. 19. März 2025 – 10 AZR 67/24). Zum anderen präzisierte es die Bedingungen für die Berücksichtigung von […]