Zur Gewinnrealisierung bei teilentgeltlichen Übertragungen von Einzelwirtschaftsgütern zwischen Betriebsvermögen
Mit Urteil vom 11. Dezember 2025 (IV R 17/23) hat der IV. Senat des BFH seine bisherige Rechtsprechung bestätigt, nach der nach § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG auch die teilentgeltliche Übertragung betrieblicher Einzelwirtschaftsgüter zwischen verschiedenen Betriebsvermögen steuerneutral erfolgen kann, solange das geleistete Entgelt den Buchwert des übertragenen Wirtschaftsgutes nicht übersteigt (sog. modifizierte Trennungstheorie). […]
Neue Rechtsform für Europa: Der EU Inc. Vorschlag im Überblick
Am 18. März stellte die EU-Kommission einen Verordnungsentwurf für die EU Inc. vor. Eine neue europäische Kapitalgesellschaft, die neben bestehende Rechtsformen wie die deutsche GmbH oder die französische SAS tritt, ohne diese zu ersetzen. Die Gründung soll vollständig digital, in 48 Stunden und für unter EUR 100,00 möglich sein, ohne Mindestkapitalanforderungen. Ziel ist es, Gründungen […]
Umfassende Pflicht des Aufsichtsrats zur Informationsbeschaffung auch während ruhendem Geschäftsbetrieb
In seiner Entscheidung vom 14. Oktober 2025 (Az.: II ZR 78/24) stellt der Bundesgerichtshof klar: Auch bei ruhendem Geschäftsbetrieb bleibt die Pflicht des Vorstands zur (mindestens) quartalsweisen Berichterstattung bestehen – und damit auch die Pflicht des Aufsichtsrats, deren Einhaltung konsequent nachzuhalten. Informelle Auskünfte bei zufälligen Treffen genügen nicht. Zur Haftungsvermeidung erforderlich ist vielmehr ein funktionierendes, […]
Zuständigkeiten und Klagemöglichkeiten in der zweigliedrigen GmbH
Will ein Gesellschafter Schadensersatzansprüche gegen einen Fremdgeschäftsführer der Gesellschaft durchsetzen, muss er grundsätzlich den Weg über die Gesellschaft wählen. Der BGH (Urteil vom 05.11.2024 – II ZR 85/23) präzisiert die Grundsätze der Gesellschafterklage bei einer Gesellschaft mit lediglich zwei Gesellschaftern (sog. zweigliedrige GmbH), sowie die Befugnisse ihrer Organe. Eine actio pro socio (also eine Klage […]
Kündigung von Geschäftsführeranstellungsverträgen
Zwischen dem Bundesgerichtshof (BGH) und dem Bundesarbeitsgericht (BAG) besteht bereits seit längerer Zeit eine Rechtsprechungsdivergenz bezüglich der Frage, welche Kündigungsfristen auf Dienstverhältnisse von Geschäftsführern, die keine Mehrheitsgesellschafter sind, anzuwenden sind. In seinem Urteil vom 5.11.2024 (II ZR 35/23) bestätigt der BGH seine Rechtsansicht. Darüber hinaus äußert er sich zur Kündigungserklärungsfrist bei der Kündigung von Geschäftsführern […]
Nichtabziehbarkeit von Steuerberaterkosten zur Berechnung des Veräußerungsgewinns nach einem Beteiligungsverkauf
Der BFH hat mit Urteil vom 9. September 2025 (Az. IX R 12/24) entschieden, dass Steuerberatungskosten, die für die Gewinnermittlung aus der Veräußerung einer Beteiligung im Rahmen der Erstellung der Steuererklärung anfallen, keine abziehbaren Veräußerungskosten gem. § 17 Abs. 2 S. 1 EStG darstellen. I. Einleitung Der Gewinn aus der Veräußerung von Kapitalgesellschaftsanteilen stellt Einkünfte […]
Digitalisierung des Einwurf-Einschreibens stellt Anscheinsbeweis in Frage
Das aktuelle Einwurf-Einschreiben-Verfahren der Deutschen Post, das auf digitalisierter Nachverfolgung basiert, liefert – anders als das vormals praktizierte „Peel-off-Verfahren“ mit physischem Zustellungsnachweis – keinen Anscheinsbeweis mehr für den Zugang beim Adressaten. Die digitale Dokumentation ist nach Auffassung des LAG Hamburg (Urt. v. 14.07.2025 – 4 SLa 26/24) nicht hinreichend zuverlässig, um im Streitfall die ordnungsgemäße […]
Schenkungsteuer bei disquotalen Einlagen in Personengesellschaften
Insbesondere bei Familiengesellschaften kommt es nicht selten vor, dass nur ein Gesellschafter eine Einlage in die Gesellschaft leistet, ohne hierfür eine entsprechende Gegenleistung zu erhalten. In der Praxis darf bei solchen sog. disquotalen Einlagen nicht übersehen werden, dass diese eine Schenkung an die anderen Mitgesellschafter darstellen können. Der vorliegende Beitrag gibt einen Überblick über die […]
Vesting-Klauseln in Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf dem Prüfstand – Fortsetzung
Im Juli haben wir uns bereits mit der neuen Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts (BAG) im Hinblick auf virtuelle Optionsrechte (ESOP / VSOP) befasst. Die nun veröffentlichten Urteilsgründe geben weiter Aufschluss zu den wegweisenden Entscheidungen aus März und bieten Anlass für eine erneute Einordnung. Das BAG hebt in den Entscheidungsgründen im Wesentlichen hervor, dass virtuelle Optionsrechte als […]
Grenzen unbefristeter Bad-Leaver Klauseln in Gesellschaftervereinbarungen
Das Kammergericht Berlin hat am 19. Mai 2025 eine praxisrelevante Entscheidung zu Bad-Leaver-Klauseln in Gesellschaftervereinbarungen getroffen. Das Gericht stellt darin klar, dass eine zeitlich unbefristete Bad-Leaver Regelung, nach der eine wirksame Abberufung oder Kündigung des Geschäftsführerdienstvertrages aus wichtigem Grund zu einem vollständigen Verlust sämtlicher Geschäftsanteile und damit der Gesellschafterstellung führt, unwirksam ist.