Grunderwerbsteuer beim Auseinanderfallen von Signing und Closing
Der Bundesfinanzhof hält es in seinem Beschluss vom 9. Juli 2025 (Az.: II B 13/25) für rechtlich zweifelhaft, dass zweimal Grunderwerbsteuer festzusetzen ist, wenn bei einem Erwerb von Anteilen an einer GmbH das Signing (Abschluss des Kaufvertrages) und Closing (dinglicher Vollzug des Kaufvertrages) zeitlich auseinanderfallen und dem Finanzamt bei Festsetzung der Grunderwerbsteuer nach § 1 […]
Nachreichung einer Schlussbilanz bei Umwandlungen und ihre (steuerliche) Rückwirkung – ein Überblick
Die der Handelsregisteranmeldung einer Umwandlung beizufügende Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers kann auch nachgereicht werden, sofern dies zeitnah nach der Anmeldung geschieht. Das gilt unabhängig davon, ob die nachgereichte Schlussbilanz im Zeitpunkt der Anmeldung bereits aufgestellt war. Mit Beschluss vom 18.03.2025 – II ZB 1/24 entschied der BGH, eine sehr praxisrelevante Frage in Bezug auf die […]
Auskunftsersuchen des Treugebers der Publikums-KG
Der BGH erkennt bereits seit längerer Zeit einen Anspruch auf Auskunft über die Namen, Anschriften und Beteiligungshöhen der übrigen Gesellschafter und Treugeber in der (Publikums-)Personengesellschaft an. Da diese Grundsätze vor Inkrafttreten der Datenschutz-Grundverordnung entwickelt wurden, war zweifelhaft, ob sie mit dieser vereinbar sind. Nun hat der BGH seine Rechtsprechung bestätigt (Beschluss vom 22.01.2025 – II […]
Geschäftsführer-Erklärung auf Geschäftspapier gilt als Handeln der GmbH
Wer als GmbH-Geschäftsführer für seine Gesellschaft auftritt, muss darauf achten, dass für den Vertragspartner klar erkennbar ist, dass er nicht in eigenem Namen, sondern als Vertreter für die Gesellschaft handelt. Die Vertretung kann auch aus den Umständen ersichtlich werden. Wird die Vertretung allerdings nicht hinreichend deutlich, kann es zur persönlichen Haftung des Geschäftsführers kommen. In […]
Darlehensverzicht in der Krise
Der infolge eines Darlehensverzichts gegenüber einer Kapitalgesellschaft entstehende Verlust kann auf Ebene des Gesellschafters berücksichtigt werden. Zu differenzieren ist hierbei zwischen dem werthaltigen und dem nicht werthaltigen Teil des Darlehens, da nur letzterer als Verlust ansetzbar ist. Sofern der Verzicht unter einer Besserungsabrede erfolgt, ist der Verlust im Verzichtszeitpunkt zu berücksichtigen.
Die Einführung von Commercial Courts in Deutschland
Das „Gesetz zur Stärkung des Justizstandortes Deutschland durch Einführung von Commercial Courts und der Gerichtssprache Englisch in der Zivilgerichtsbarkeit“ (Justizstandort-Stärkungsgesetz) ist am 1. April 2025 in Kraft getreten und zielt darauf ab, die Attraktivität Deutschlands als Standort für internationale Wirtschafts- und Handelsstreitigkeiten zu steigern.
Vesting-Klauseln in Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf dem Prüfstand
Im März 2025 sorgte das Bundesarbeitsgericht (BAG) mit zwei wegweisenden Entscheidungen für eine neue Rechtslage bei virtuellen Optionsrechten von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Zum einen erklärte es bestimmte Verfallsklauseln für sog. gevestete virtuelle Optionsrechte bei Eigenkündigung für unwirksam (BAG, Urt. v. 19. März 2025 – 10 AZR 67/24). Zum anderen präzisierte es die Bedingungen für die Berücksichtigung von […]
Die (Vor-)Eintragungsobliegenheiten der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) nach dem MoPeG
Zum 1. Januar 2024 trat das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft, wodurch die Rechtsfähigkeit der GbR gesetzlich kodifiziert wurde. Im Zuge dessen wurde auch das sog. Gesellschaftsregister für die GbR eingeführt, vergleichbar mit dem Handelsregister für Personen- und Kapitalgesellschaften. Die Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister ist grundsätzlich freiwillig. Sie ist jedoch zwingende […]
Verdeckte Gewinnausschüttung bei bloß tatsächlicher Nutzungsmöglichkeit?
Der BFH hat sich jüngst mit der Frage auseinandergesetzt, ob die bloße tatsächliche „Nutzungsmöglichkeit“ einer Immobilie für das Vorliegen einer verdeckten Gewinnausschüttung genügt. Dies ist nach Auffassung des BFH nicht der Fall. Für die Annahme einer verdeckten Gewinnausschüttung bedarf es vielmehr einer Überlassung zur privaten Nutzung oder einer tatsächlichen privaten Nutzung.
DER NEUE UMWANDLUNGSSTEUERERLASS
Das Bundesministerium der Finanzen (BMF) hat am 2. Januar 2025 ein neues Schreiben betr. Anwendung des Umwandlungssteuergesetzes veröffentlicht (sog. Umwandlungssteuererlass). Die dortigen Regelungen sind für die Finanzbehörden bindend. Der neue Erlass ersetzt den bisherigen Umwandlungssteuererlass vom 11. November 2011. Im folgenden Beitrag werden einige wesentliche und praxisrelevante Neuerungen dargestellt.