Aktuelles zur Wegzugsbesteuerung – sofortige Besteuerung von Geschäftsanteilen bei Umzug in die Schweiz laut EuGH unverhältnismäßig
Der EuGH hat im Frühjahr 2019 entschieden, dass in bestimmen Konstellationen auch bei einem Wegzug in die Schweiz, d.h. auch im Verhältnis zu einem Drittstaat, eine Stundung der hierdurch ausgelösten Wegzugssteuer (§ 6 AStG) zu gewähren ist. Dies ergibt sich aus dem Freizügigkeitsabkommen, welches zwischen den Mitgliedstaaten der EU und der Schweiz im Jahr 1999 […]
Mitgefangen! Mitgehangen! Zur Ausfallhaftung des (Zwischen-)Erwerbers eines GmbH-Geschäftsanteils
Die zuletzt vom BGH deutlich ausgeweitete „anteilige Ausfallhaftung der übrigen Gesellschafter“ für uneinbringliche Einlageschulden von Mitgesellschaftern erhöht deren Risiko, über den Betrag ihrer Stammeinlage hinaus haften zu müssen, erheblich. Erwerber von GmbH-Anteilen sollten sich dieses Haftungsrisikos stets bewusst sein.
Die Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH – auch weiterhin nicht ohne Beteiligung der Gesellschafterversammlung
Der Bundesgerichtshof (BGH) setzt sich in einer Entscheidung vom 28.01.2019 (II ZR 364/18) mit der Frage auseinander, ob in analoger Anwendung von § 179a AktG die Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH im Rahmen eines Kaufvertrages ohne zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung gegenüber dem Käufer unwirksam ist. Der BGH nimmt darin umfangreich Stellung zu strukturellen Unterschieden […]
Gesellschaftsvertragliche Regelungen zum Wettbewerbsverbot von Gesellschaftern
Ein Wettbewerbsverbot für Gesellschafter soll verhindern, dass der Erfolg der gemeinsamen Gesellschaft durch Konkurrenzaktivitäten eines oder mehrerer Gesellschafter gefährdet wird. Da es bei der GmbH kein gesetzlich geregeltes Wettbewerbsverbot gibt, ist es umso wichtiger im Gesellschaftsvertrag der GmbH Vorkehrungen gegen potentielle Interessenkonflikte zu treffen. Dabei müssen auch kartellrechtliche Vorgaben und generelle Angemessenheitsüberlegungen einbezogen werden.
Mängelgewährleistung und Störung der Geschäftsgrundlage beim Unternehmenskauf – Erfordernis des Ausschlusses von § 313 BGB im SPA?
Unternehmenskaufverträge enthalten in der Regel einen – im Einzelnen ausverhandelten, mehr oder weniger umfangreichen – Katalog von Garantieerklärungen des Verkäufers verbunden mit Vereinbarungen über die Rechtsfolgen im Falle der Unrichtigkeit einer Garantieerklärung. Die grundsätzlich daneben bestehende gesetzliche Haftung des Verkäufers wird üblicherweise im Rahmen des rechtlich Zulässigen ausgeschlossen. Dass auf die Ausgestaltung des vertraglichen Haftungsausschlusses […]
Vollzugsverbote und „gun-jumping“ bei M&A-Transaktionen – kartellrechtliche Sanktionsgefahren
In jüngster Vergangenheit haben, insbesondere auf europäischer Ebene, Entscheidungen der EU-Kommission sowie des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) zu Fällen des sog. Gun-jumpings („Frühstarts“) im Rahmen von M&A-Transaktionen aufhorchen lassen. Nicht zuletzt verdienen die Entscheidungen der EU-Kommission besondere Beachtung, da in einem Fall ein Bußgeld in Rekordhöhe verhängt worden ist. Zum anderen sind die Entscheidungen aber auch […]
Investitionsprüfung: Erfahrungen seit 2017 und weitere Verschärfung in 2019
Nach Ausdehnung der Prüfmöglichkeiten von ausländischen Investitionen in Deutschland im Juli 2017, hat das Bundeskabinett am 19. Dezember 2018 erneut eine weitere Ausdehnung der Investitionsprüfung beschlossen. Außerdem steht eine EU-weite Regelung kurz vor dem Abschluss.
Gerichtsstandsklauseln und anwendbares Recht in Unternehmenstransaktionen
Sobald sich zwei Vertragspartner in unterschiedlichen Staaten befinden, sollte der Vertrag Regelungen zum anwendbaren Recht und zum Gerichtsstand enthalten. Am Beispiel einer Unternehmenstransaktion durchleuchtet der nachfolgende Beitrag die durch das Fehlen derartiger Regelungen entstehenden Risiken und stellt dar, worauf bei der Ausgestaltung solcher Vereinbarungen zu achten ist.
Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen – Urteil des BGH nach 18 Jahren!
Soll ein GmbH-Geschäftsanteil gegen den Willen des Betroffenen eingezogen werden, sind bereits in der Satzung, aber auch bei Abfassen des Einziehungsbeschlusses wichtige Weichen zu stellen. Der BGH hat in seinem Urteil vom 26. Juni 2018 die Nichtigkeit eines Einziehungsbeschlusses vom 26. Juni 2000 festgestellt – die getroffenen Feststellungen sind über den Einzelfall hinaus von erheblicher […]
HAFTUNGSLÜCKE BEI D&O-VERSICHERUNGEN – ERGÄNZUNG DER BEDINGUNGEN ERFORDERLICH!
Mit Urteil vom 20. Juli 2018 hat der IV. Senat des OLG Düsseldorf entschieden: Für Zahlungen, die ein Geschäftsführer nach Eintritt der Insolvenzreife erbringt und für die er aus § 64 GmbHG in Anspruch genommen wird, besteht keine Deckung durch die D&O-Versicherung. Die Konsequenzen dieses Urteils zeigt der folgende Beitrag auf.