Ausschluss eines kommanditisten aus wichtigem grund

Liegt in der Person eines Kommanditisten ein wichtiger Grund vor, der die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses für die anderen Gesellschafter unzumutbar macht, kann dieser von den anderen Gesellschaftern aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Die hierfür gesellschaftsvertraglich vorgesehene Beschlussfassung über den Ausschluss muss nicht unverzüglich erfolgen. Das Urteil des OLG Hamm (Urt. v. 1.3.2023 – 8 U […]

Einstweilige verfügung bei abberufung des geschäftsführers einer zwei-personen-gmbh aus wichtigem grund

Besteht Streit über die Wirksamkeit der Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers, so kann durch einstweilige Verfügung ein Tätigkeitsverbot und ein Verbot der Ausübung der Organtätigkeit ausgesprochen werden. Partei eines solchen Verfügungsverfahrens ist neben dem abberufenen Geschäftsführer grundsätzlich die Gesellschaft, vertreten durch einen von den Gesellschaftern bestimmten Vertreter. Das OLG München hat sich in einer aktuellen Entscheidung (Urt. […]

Leistungen dritter als grunderwerbsteuerliche gegenleistung

Zur Bemessungsgrundlage der Grunderwerbsteuer gehören bei der Veräußerung eines Grundstücks an eine Gesellschaft nach § 9 Abs. 2 Nr. 4 GrEStG auch Leistungen eines Dritten an den Grundstücksveräußerer für den Erwerb von Anteilen an der künftig grundbesitzenden Gesellschaft, wenn der Hauptzweck dieser Leistungen darin besteht, den Grundstücksveräußerer zur Übertragung des Grundstücks an die Gesellschaft zu […]

Kaufpreis mit earn-out – begünstigt oder nicht?

Der BFH hat mit Urteil vom 9. November 2023 (Az. IV R 9/21) zur Frage der Besteuerung von sog. Earn-Out-Zahlungen entschieden, dass diese Kaufpreisbestandteile (erst) im Zeitpunkt des Zuflusses als nachträgliche Betriebseinnahmen zu versteuern sind. Dies wirft die weitere Frage auf, ob die Vereinbarung von Earn-Out-Zahlungen insgesamt die begünstigte Besteuerung von Veräußerungsgewinnen nach § 34 […]

Aufklärungspflichten und due diligence im fokus des BGH

Eine sog. Due Diligence-Prüfung dürfte im Zusammenhang mit Unternehmenskäufen und -verkäufen nicht (mehr) wegzudenken sein und hat sich schon lange zum Markstandard im Vorfeld von M&A-Transaktionen etabliert. Aber auch in anderen Bereichen des Rechts sind Due Diligence-Prüfungen regelmäßig anzutreffen – u.a. bei Immobilientransaktionen. Eine neuere Entscheidung des BGH beschäftigt sich mit den Aufklärungspflichten des Verkäufers, […]

Was lange währt, wird endlich gut? – BVerfG gibt (teilweise) grünes Licht für die ertragsteuerneutrale Übertragung von Wirtschaftsgütern zwischen beteiligungsidentischen Schwester-Personengesellschaften

Das Bundesverfassungsgericht (BVerfG) hat am 12. Januar 2024 seinen bereits seit langer Zeit erwarteten Beschluss vom 28. November 2023 (Az. 2 BvL 8/13) veröffentlicht, mit dem es die Regelung des § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG als in Teilen mit dem allgemeinen Gleichheitsgrundsatz nach Art. 3 Abs. 1 Grundgesetz unvereinbar erklärt, nämlich soweit eine […]

ESOP-besteuerung – BFH eröffnet gestaltungsspielraum bei der besteuerung von stock options im zusammenhang mit einem wohnsitzswechsel

Im „War for Talents“ setzen insbesondere Start-ups häufig auf Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sog. ESOPs (Employee Stock Option Plans), um motivierte und hochqualifizierte Mitarbeiter, trotz meist nicht wettbewerbsfähiger Gehälter, zu gewinnen und langfristig an das Unternehmen zu binden. Dabei läuft ein ESOP in der Regel über mehrere Jahre und die Lebensumstände des Arbeitnehmers können sich in diesem Zeitraum […]