Der (fremd-)Geschäftsführer einer GmbH als Arbeitnehmer?
Zwei aktuelle Entscheidungen befassen sich mit der Frage, ob der (Fremd-) Geschäftsführer einer GmbH als Arbeitnehmer angesehen werden kann. Während das Bundesarbeitsgericht (BAG) dies in seinem Beschluss vom 21.01.2019 – 9 AZB 23/18 – verneint, billigt der Bundesgerichtshof (BGH) einem Fremdgeschäftsführer die Arbeitnehmereigenschaft zu (Urteil vom 26.03.2019 – II ZR 244/17). Dennoch widersprechen sich die […]
Satzungsdurchbrechende Gesellschafterbeschlüsse bei der GmbH
Das OLG Köln hatte sich in seiner Entscheidung vom 24.08.2018 – 4 Wx 4/18 mit der Wirksamkeit satzungsdurchbrechender Beschlüsse bei der GmbH auseinanderzusetzen. Der Beschluss gibt dazu Anlass, die Folgen satzungsdurchbrechender Gesellschafterbeschlüsse unter Einbeziehung der Vorschriften der §§ 53, 54 GmbHG zu beleuchten.
Die Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH – auch weiterhin nicht ohne Beteiligung der Gesellschafterversammlung
Der Bundesgerichtshof (BGH) setzt sich in einer Entscheidung vom 28.01.2019 (II ZR 364/18) mit der Frage auseinander, ob in analoger Anwendung von § 179a AktG die Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH im Rahmen eines Kaufvertrages ohne zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung gegenüber dem Käufer unwirksam ist. Der BGH nimmt darin umfangreich Stellung zu strukturellen Unterschieden […]
Mitgefangen! Mitgehangen! Zur Ausfallhaftung des (Zwischen-)Erwerbers eines GmbH-Geschäftsanteils
Die zuletzt vom BGH deutlich ausgeweitete „anteilige Ausfallhaftung der übrigen Gesellschafter“ für uneinbringliche Einlageschulden von Mitgesellschaftern erhöht deren Risiko, über den Betrag ihrer Stammeinlage hinaus haften zu müssen, erheblich. Erwerber von GmbH-Anteilen sollten sich dieses Haftungsrisikos stets bewusst sein.
Gesellschaftsvertragliche Regelungen zum Wettbewerbsverbot von Gesellschaftern
Ein Wettbewerbsverbot für Gesellschafter soll verhindern, dass der Erfolg der gemeinsamen Gesellschaft durch Konkurrenzaktivitäten eines oder mehrerer Gesellschafter gefährdet wird. Da es bei der GmbH kein gesetzlich geregeltes Wettbewerbsverbot gibt, ist es umso wichtiger im Gesellschaftsvertrag der GmbH Vorkehrungen gegen potentielle Interessenkonflikte zu treffen. Dabei müssen auch kartellrechtliche Vorgaben und generelle Angemessenheitsüberlegungen einbezogen werden.
Geschäftsverteilung in der GmbH-Geschäftsführung
Die Geschäftsführer einer GmbH dürfen grundsätzlich eine Geschäfts- bzw. Ressortverteilung untereinander vornehmen. Die Anforderungen an die Zulässigkeit einer solche Geschäftsverteilung zwischen mehreren Geschäftsführern einer GmbH und der damit einhergehenden Pflichten eines jeden Geschäftsführers hat der BGH kürzlich in seinem Urteil vom 6. November 2018 (II ZR 11/17) konkretisiert. Der Entscheidung lag die Haftung eines GmbH-Geschäftsführers […]
Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen – Urteil des BGH nach 18 Jahren!
Soll ein GmbH-Geschäftsanteil gegen den Willen des Betroffenen eingezogen werden, sind bereits in der Satzung, aber auch bei Abfassen des Einziehungsbeschlusses wichtige Weichen zu stellen. Der BGH hat in seinem Urteil vom 26. Juni 2018 die Nichtigkeit eines Einziehungsbeschlusses vom 26. Juni 2000 festgestellt – die getroffenen Feststellungen sind über den Einzelfall hinaus von erheblicher […]
Neue Regelungen zum Geheimnisschutz
Am 8. Juni 2016 hat die Europäische Union die Richtlinie zum Schutz vertraulichen Know-hows und vertraulicher Geschäftsinformationen vor rechtswidrigem Erwerb sowie rechtswidriger Nutzung und Offenlegung (Geheimnisschutz-Richtlinie) beschlossen. Auch wenn die Umsetzung des deutschen Gesetzgebers noch nicht abgeschlossen ist, deutet sich bereits jetzt an, was Unternehmen in Zukunft zum Schutz von Geschäftsinformationen beachten müssen.
HAFTUNGSLÜCKE BEI D&O-VERSICHERUNGEN – ERGÄNZUNG DER BEDINGUNGEN ERFORDERLICH!
Mit Urteil vom 20. Juli 2018 hat der IV. Senat des OLG Düsseldorf entschieden: Für Zahlungen, die ein Geschäftsführer nach Eintritt der Insolvenzreife erbringt und für die er aus § 64 GmbHG in Anspruch genommen wird, besteht keine Deckung durch die D&O-Versicherung. Die Konsequenzen dieses Urteils zeigt der folgende Beitrag auf.
Gerichtsstandsklauseln und anwendbares Recht in Unternehmenstransaktionen
Sobald sich zwei Vertragspartner in unterschiedlichen Staaten befinden, sollte der Vertrag Regelungen zum anwendbaren Recht und zum Gerichtsstand enthalten. Am Beispiel einer Unternehmenstransaktion durchleuchtet der nachfolgende Beitrag die durch das Fehlen derartiger Regelungen entstehenden Risiken und stellt dar, worauf bei der Ausgestaltung solcher Vereinbarungen zu achten ist.