Aufklärungspflichten und due diligence im fokus des BGH
Eine sog. Due Diligence-Prüfung dürfte im Zusammenhang mit Unternehmenskäufen und -verkäufen nicht (mehr) wegzudenken sein und hat sich schon lange zum Markstandard im Vorfeld von M&A-Transaktionen etabliert. Aber auch in anderen Bereichen des Rechts sind Due Diligence-Prüfungen regelmäßig anzutreffen – u.a. bei Immobilientransaktionen. Eine neuere Entscheidung des BGH beschäftigt sich mit den Aufklärungspflichten des Verkäufers, […]
Kaufpreis mit earn-out – begünstigt oder nicht?
Der BFH hat mit Urteil vom 9. November 2023 (Az. IV R 9/21) zur Frage der Besteuerung von sog. Earn-Out-Zahlungen entschieden, dass diese Kaufpreisbestandteile (erst) im Zeitpunkt des Zuflusses als nachträgliche Betriebseinnahmen zu versteuern sind. Dies wirft die weitere Frage auf, ob die Vereinbarung von Earn-Out-Zahlungen insgesamt die begünstigte Besteuerung von Veräußerungsgewinnen nach § 34 […]
Abhängige beschäftigung des gesellschafter-geschäftsführers einer GmbH, statusverfahren und änderung der tatsächlichen verhältnisse
Das Bundessozialgericht entschied am 29. März 2022 (Az.: B 12 KR 1/20 R), dass der Statusfeststellungsbescheid ein Verwaltungsakt mit Dauerwirkung ist, der bei einer wesentlichen Änderung der tatsächlichen oder rechtlichen Verhältnisse mit Rückwirkung aufgehoben werden kann.
Zukunftsfinanzierungsgesetz – neue steuerliche Begünstigungen für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme können ab dem 1. Januar 2024 häufiger unter die Begünstigungen des § 19a EStG (Sondervorschrift für Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit bei Vermögensbeteiligungen) fallen und damit von den steuerlichen Vorteilen profitieren.
BFH: Vermächtnis betreffend ein inländisches grundstück unterliegt nicht der beschränkten erbschaftsteuerpflicht
In seinem Urteil vom 23.11.2022 – II R 37/19 entschied der BFH zugunsten der ausländischen Klägerin, dass – anders als der unmittelbare Erwerb eines inländischen Grundstücks – das Vermächtnis betreffend den Erwerb eines inländischen Grundstücks nicht der beschränkten Erbschaftsteuerpflicht unterliegt.
Wirksamkeit von Mehrheitsbeschlüssen in Personengesellschaften
Die Klausel in einem Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft, die für alle Gesellschafterbeschlüsse eine einfache Stimmenmehrheit vorsieht, kann dahin auszulegen sein und die formelle Legitimation dafür geben, dass sämtliche einer Beschlussfassung durch die Gesellschafter zugänglichen Gegenstände dem Mehrheitsprinzip unterliegen. Dies umfasst auch sog. Grundlagengeschäfte und Eingriffe in Mitgliedschaftsrechte von Gesellschaftern. Diese formelle Legitimation indiziert grundsätzlich auch die […]
ESOP-besteuerung – BFH eröffnet gestaltungsspielraum bei der besteuerung von stock options im zusammenhang mit einem wohnsitzswechsel
Im „War for Talents“ setzen insbesondere Start-ups häufig auf Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sog. ESOPs (Employee Stock Option Plans), um motivierte und hochqualifizierte Mitarbeiter, trotz meist nicht wettbewerbsfähiger Gehälter, zu gewinnen und langfristig an das Unternehmen zu binden. Dabei läuft ein ESOP in der Regel über mehrere Jahre und die Lebensumstände des Arbeitnehmers können sich in diesem Zeitraum […]
Neue grunderwerbsteuerliche Fallstricke bei Share-Deal-Transaktionen
Fallen bei einem Anteilskauf, sog. Share-Deal, Vertragsabschluss („Signing“) und Anteilsübergang („Closing“) zeitlich auseinander, liegen nach Ansicht der Finanzverwaltung zwei grunderwerbsteuerbare Vorgänge vor. Daher kann es bei ein und derselben Transaktion zu einer mehrfachen Festsetzung von Grunderwerbsteuer kommen. Mithilfe einer neu eingeführten Korrekturvorschrift lässt sich die drohende Doppelbelastung mit Grunderwerbsteuer vermeiden, aber nur dann, wenn sämtliche […]
BFH erkennt satzungsdurchbrechenden inkongruenten vorabgewinnausschüttungsbeschluss an
Der Bundesfinanzhof erkennt, entgegen der Auffassung der Finanzverwaltung, die zivilrechtliche Wirksamkeit eines einstimmig gefassten Beschlusses über eine inkongruente Vorabausschüttung an, sodass der Ausschüttungsbeschluss der Besteuerung zugrunde zu legen ist. Anders als die Finanzverwaltung sieht der BFH gemäß seinem Urteil vom 28.09.2022 – VIII R 20/20 – in einem solchen Beschluss weder eine verdeckte Gewinnausschüttung noch […]
Keine entlastung des geschäftsführers einer GmbH durch bloße feststellung des jahresabschlusses
Aus der Feststellung des Jahresabschlusses einer GmbH durch ihre Gesellschafter folgt nicht, dass die Höhe des gezahlten Gehalts an den Geschäftsführer angemessen war. Ein diesbezüglicher Rückzahlungsanspruch der Gesellschaft ist mithin nicht ausgeschlossen. Allerdings gilt die Gehaltszahlung für die Jahre als angemessen, für die der Geschäftsführer durch die Gesellschafter entlastet wurde.