WIRKSAMKEIT VON MEHRHEITSBESCHLÜSSEN IN PERSONENGESELLSCHAFTEN

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Die Klausel in einem Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft, die für alle Gesellschafterbeschlüsse eine einfache Stimmenmehrheit vorsieht, kann dahin auszulegen sein und die formelle Legitimation dafür geben, dass sämtliche einer Beschlussfassung durch die Gesellschafter zugänglichen Gegenstände dem Mehrheitsprinzip unterliegen. Dies umfasst auch sog. Grundlagengeschäfte und Eingriffe in Mitgliedschaftsrechte von Gesellschaftern. Diese formelle Legitimation indiziert grundsätzlich auch die materielle Legitimation eines hierauf gestützten Gesellschafterbeschlusses, es sei denn, es handelt sich um eine treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit.

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ESOP-BESTEUERUNG – BFH ERÖFFNET GESTALTUNGSPIELRAUM BEI DER BESTEUERUNG VON STOCK OPTIONS IM ZUSAMMENHANG MIT EINEM WOHNSITZSWECHSEL

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Im „War for Talents“ setzen insbesondere Start-ups häufig auf Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sog. ESOPs (Employee Stock Option Plans), um motivierte und hochqualifizierte Mitarbeiter, trotz meist nicht wettbewerbsfähiger Gehälter, zu gewinnen und langfristig an das Unternehmen zu binden. Dabei läuft ein ESOP in der Regel über mehrere Jahre und die Lebensumstände des Arbeitnehmers können sich in diesem Zeitraum ändern. Solch eine Änderung der Lebensumstände liegt auch dem Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 21.12.2022, Az. I R 11/20 zugrunde, das sich mit der Besteuerung von Stock Options im Fall des Ansässigkeitswechsels befasst. Dieser grenzüberschreitende Fall ist Anlass, um die allgemeine steuerliche Behandlung von ESOPs näher zu beleuchten und gleichzeitig eventuelles Gestaltungspotenzial aufzuzeigen.

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BFH: VERMÄCHTNIS BETREFFEND EIN INLÄNDISCHES GRUNDSTÜCK UNTERLIEGT NICHT DER BESCHRÄNKTEN ERBSCHAFTSTEUERPFLICHT

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In seinem Urteil vom 23.11.2022 – II R 37/19 entschied der BFH zugunsten der ausländischen Klägerin, dass – anders als der unmittelbare Erwerb eines inländischen Grundstücks – das Vermächtnis betreffend den Erwerb eines inländischen Grundstücks nicht der beschränkten Erbschaftsteuerpflicht unterliegt.

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