Der Bundesgerichtshof (BGH) setzt sich in einer Entscheidung vom 28.01.2019 (II ZR 364/18) mit der Frage auseinander, ob in analoger Anwendung von § 179a AktG die Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH im Rahmen eines Kaufvertrages ohne zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung gegenüber dem Käufer unwirksam ist. Der BGH nimmt darin umfangreich Stellung zu strukturellen Unterschieden […]
https://honert.de/wp-content/uploads/honert-partner_logo-340x156.png00Ester Calanni-Fracconohttps://honert.de/wp-content/uploads/honert-partner_logo-340x156.pngEster Calanni-Fraccono2019-06-21 07:50:262019-06-21 09:14:28DIE ÜBERTRAGUNG DES GANZEN GESELLSCHAFTSVERMÖGENS EINER GMBH – AUCH WEITERHIN NICHT OHNE BETEILIGUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
Bereits in unserem Newsletter 2018 | Q3 hatten wir über die geplante Grunderwerbsteuerreform, mit der künftig „Schlupflöcher“ für als missbräuchlich identifizierte Gestaltungen im Rahmen der Veräußerung von Gesellschaftsanteilen „gestopft“ werden sollen, informiert. Zentrale Punkte der Reform sind die Absenkung der Schwellenwerte, die Verlängerung der Behaltensfristen sowie die Schaffung eines neuen Besteuerungstatbestandes für Anteilsübertragungen bei Kapitalgesellschaften. […]
Die zuletzt vom BGH deutlich ausgeweitete „anteilige Ausfallhaftung der übrigen Gesellschafter“ für uneinbringliche Einlageschulden von Mitgesellschaftern erhöht deren Risiko, über den Betrag ihrer Stammeinlage hinaus haften zu müssen, erheblich. Erwerber von GmbH-Anteilen sollten sich dieses Haftungsrisikos stets bewusst sein.
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Ein Wettbewerbsverbot für Gesellschafter soll verhindern, dass der Erfolg der gemeinsamen Gesellschaft durch Konkurrenzaktivitäten eines oder mehrerer Gesellschafter gefährdet wird. Da es bei der GmbH kein gesetzlich geregeltes Wettbewerbsverbot gibt, ist es umso wichtiger im Gesellschaftsvertrag der GmbH Vorkehrungen gegen potentielle Interessenkonflikte zu treffen. Dabei müssen auch kartellrechtliche Vorgaben und generelle Angemessenheitsüberlegungen einbezogen werden.
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Das OLG Köln hatte sich in seiner Entscheidung vom 24.08.2018 – 4 Wx 4/18 mit der Wirksamkeit satzungsdurchbrechender Beschlüsse bei der GmbH auseinanderzusetzen. Der Beschluss gibt dazu Anlass, die Folgen satzungsdurchbrechender Gesellschafterbeschlüsse unter Einbeziehung der Vorschriften der §§ 53, 54 GmbHG zu beleuchten.
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Mit Urteil vom 14. Mai 2019 (Rechtssache C-55/18) hat der EuGH entschieden, die Arbeitszeitrichtlinie (Richtlinie 2003/88/EG) schreibe jedem Arbeitgeber vor, die Arbeitszeit seiner Beschäftigten zu erfassen, und verpflichte jeden Mitgliedstaat, dafür Sorge zu tragen, dass jeder Arbeitgeber ein objektives, verlässliches und zugängiges System einrichtet, mit dem die von jedem Arbeitnehmer geleistete tägliche Arbeitszeit gemessen werden […]
https://honert.de/wp-content/uploads/honert-partner_logo-340x156.png00Ester Calanni-Fracconohttps://honert.de/wp-content/uploads/honert-partner_logo-340x156.pngEster Calanni-Fraccono2019-06-21 07:00:402019-06-21 09:00:15DER EUROPÄISCHE GERICHTSHOF (EUGH) SIEHT WEITGEHENDE PFLICHTEN DES ARBEITGEBERS ZUR ARBEITSZEITERFASSUNG AUFGRUND DER ARBEITSZEITRICHTLINIE
DIE ÜBERTRAGUNG DES GANZEN GESELLSCHAFTSVERMÖGENS EINER GMBH – AUCH WEITERHIN NICHT OHNE BETEILIGUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
/in 2019 Q2 /von Ester Calanni-FracconoDer Bundesgerichtshof (BGH) setzt sich in einer Entscheidung vom 28.01.2019 (II ZR 364/18) mit der Frage auseinander, ob in analoger Anwendung von § 179a AktG die Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH im Rahmen eines Kaufvertrages ohne zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung gegenüber dem Käufer unwirksam ist. Der BGH nimmt darin umfangreich Stellung zu strukturellen Unterschieden […]
GEPLANTE GRUNDERWERBSTEUERREFORM – ENDLICH WIRD ES KONKRET!
/in 2019 Q2 /von Ester Calanni-FracconoBereits in unserem Newsletter 2018 | Q3 hatten wir über die geplante Grunderwerbsteuerreform, mit der künftig „Schlupflöcher“ für als missbräuchlich identifizierte Gestaltungen im Rahmen der Veräußerung von Gesellschaftsanteilen „gestopft“ werden sollen, informiert. Zentrale Punkte der Reform sind die Absenkung der Schwellenwerte, die Verlängerung der Behaltensfristen sowie die Schaffung eines neuen Besteuerungstatbestandes für Anteilsübertragungen bei Kapitalgesellschaften. […]
MITGEFANGEN! MITGEHANGEN! ZUR AUSFALLHAFTUNG DES (ZWISCHEN-)ERWERBERS EINES GMBH-GESCHÄFTSANTEILS
/in 2019 Q2 /von Ester Calanni-FracconoDie zuletzt vom BGH deutlich ausgeweitete „anteilige Ausfallhaftung der übrigen Gesellschafter“ für uneinbringliche Einlageschulden von Mitgesellschaftern erhöht deren Risiko, über den Betrag ihrer Stammeinlage hinaus haften zu müssen, erheblich. Erwerber von GmbH-Anteilen sollten sich dieses Haftungsrisikos stets bewusst sein.
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE REGELUNGEN ZUM WETTBEWERBSVERBOT VON GESELLSCHAFTERN
/in 2019 Q2 /von Ester Calanni-FracconoEin Wettbewerbsverbot für Gesellschafter soll verhindern, dass der Erfolg der gemeinsamen Gesellschaft durch Konkurrenzaktivitäten eines oder mehrerer Gesellschafter gefährdet wird. Da es bei der GmbH kein gesetzlich geregeltes Wettbewerbsverbot gibt, ist es umso wichtiger im Gesellschaftsvertrag der GmbH Vorkehrungen gegen potentielle Interessenkonflikte zu treffen. Dabei müssen auch kartellrechtliche Vorgaben und generelle Angemessenheitsüberlegungen einbezogen werden.
SATZUNGSDURCHBRECHENDE GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE BEI DER GMBH
/in 2019 Q2 /von Ester Calanni-FracconoDas OLG Köln hatte sich in seiner Entscheidung vom 24.08.2018 – 4 Wx 4/18 mit der Wirksamkeit satzungsdurchbrechender Beschlüsse bei der GmbH auseinanderzusetzen. Der Beschluss gibt dazu Anlass, die Folgen satzungsdurchbrechender Gesellschafterbeschlüsse unter Einbeziehung der Vorschriften der §§ 53, 54 GmbHG zu beleuchten.
DER EUROPÄISCHE GERICHTSHOF (EUGH) SIEHT WEITGEHENDE PFLICHTEN DES ARBEITGEBERS ZUR ARBEITSZEITERFASSUNG AUFGRUND DER ARBEITSZEITRICHTLINIE
/in 2019 Q2 /von Ester Calanni-FracconoMit Urteil vom 14. Mai 2019 (Rechtssache C-55/18) hat der EuGH entschieden, die Arbeitszeitrichtlinie (Richtlinie 2003/88/EG) schreibe jedem Arbeitgeber vor, die Arbeitszeit seiner Beschäftigten zu erfassen, und verpflichte jeden Mitgliedstaat, dafür Sorge zu tragen, dass jeder Arbeitgeber ein objektives, verlässliches und zugängiges System einrichtet, mit dem die von jedem Arbeitnehmer geleistete tägliche Arbeitszeit gemessen werden […]