I. Hintergrund

Obwohl die EU einen Binnenmarkt mit über 450 Millionen Verbrauchern bietet, existieren nach wie vor 27 verschiedene nationale Gesellschaftsrechtsordnungen. Für Unternehmen, die grenzüberschreitend tätig sein wollen, bedeutet das divergierende Vorschriften, hohe Transaktionskosten und komplexe rechtliche Strukturen. Ausländische Investoren können in Anbetracht der fragmentierten Gesellschaftsrechtsordnung innerhalb der EU abgeschreckt sein. Die Europäische Kommission reagierte mit der Ankündigung eines „28. Regimes“, das neben die Gesellschaftsrechtsordnung der 27 Mitgliedstaaten tritt. Am 18. März 2026 präsentierte die Kommission schließlich den Entwurf einer Verordnung für die EU Inc.
Das Europäische Parlament und der Rat der EU befassen sich derzeit mit dem Entwurf. Die Kommission strebt an, das Gesetzgebungsverfahren bis Ende 2026 abzuschließen. Gelingt das, tritt die Verordnung 20 Tage nach ihrer Verkündung im EU-Amtsblatt in Kraft. Anwendbares Recht wäre sie allerdings erst zwölf Monate später, also frühestens Anfang 2028. Durch die EU-Verordnung wird die EU Inc. automatisch und einheitlich in der gesamten Union eingeführt, ohne dass die Mitgliedstaaten eigene Umsetzungsgesetze verabschieden müssen.

II. Das Konzept der EU Inc.

Die EU Inc. tritt nicht an die Stelle bestehender nationaler Rechtsformen für Kapitalgesellschaften, sondern ergänzt diese. GmbH, SAS, Ltd. und alle anderen nationalen Gesellschaftsformen bleiben unberührt. Wer sich für die EU Inc. entscheidet, profitiert von einem EU-weit einheitlichen Regelwerk. Unberührt bleiben jedoch das Steuerrecht sowie das Arbeits- und Sozialversicherungsrecht. Es gilt das Recht am jeweiligen Registered Office der EU Inc.
Der aktuelle Entwurf sieht folgende Struktur für die EU Inc. vor:
Gründerkreis und Sitz
Sowohl natürliche als auch juristische Personen können eine EU Inc. gründen, unabhängig davon, ob sie ihren Sitz in der EU oder in einem Drittstaat haben. Eine Gründung ist von Null an möglich oder durch Umwandlung einer bereits bestehenden Gesellschaft. Der eingetragene Sitz kann in jedem Mitgliedstaat frei gewählt werden, unabhängig vom tatsächlichen Geschäftsmittelpunkt. Innerhalb der EU können Zweigniederlassungen errichtet werden, ohne dass es der Errichtung einer Tochtergesellschaft bedarf.
Gründungsprozess
Die Gründung einer EU Inc. läuft vollständig digital über das neu geschaffene EU Central Interface, das auf dem bestehenden Business Registers Interconnection System (BRIS) aufbaut. Die künftigen Geschäftsführer füllen ein harmonisiertes, maschinenlesbares Antragsformular aus, die Identifizierung und Unterschrift erfolgen per digitaler Identität nach der eIDAS-Verordnung (EU) Nr. 910/2014.
Werden die folgenden drei Kriterien kumulativ erfüllt, wird die Registrierung innerhalb von 48 Stunden und zu maximal EUR 100,00 abgeschlossen. Voraussetzung ist erstens die Nutzung des EU Central Interface, zweitens die Verwendung der EU-Mustersatzung und drittens das Fehlen von Disqualifizierungsgründen bei den vorgesehenen Geschäftsführern. Die Gründung mit einer individuellen Satzung erfolgt innerhalb einer Frist von fünf Arbeitstagen. Eine Gründung direkt beim nationalen Handelsregister ist ebenfalls möglich.
Die Präventivkontrolle prüft automatisiert Namenskollisionen mit EU- und nationalen Marken sowie Geschäftsführersperren in anderen Mitgliedstaaten.
Das Once-Only-Prinzip sorgt dafür, dass Unternehmensdaten automatisch an alle relevanten Behörden und Stellen, insbesondere Finanz- und Sozialversicherungsbehörden und Transparenzregister, weitergeleitet werden, ohne dass separate Einreichungen erforderlich sind.
Schließlich versprechen Vorschläge zu zweisprachigen Musterdokumenten, anerkannte KI-gestützte Übersetzungsmöglichkeiten, ein digitales EU-Gesellschaftszertifikat und eine digitale EU-Vollmacht erhebliche praktische Erleichterungen.
Geschäftsführung
Die EU Inc. wird durch ein Board of Directors geleitet, davon muss mindestens ein Direktor einen EU-Wohnsitz haben. Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber treuepflichtig und haften bei Pflichtverletzungen, es sei denn, die Business Judgment Rule greift. Bei Interessenkonflikten bestehen Offenlegungs- und Enthaltungspflichten. Gesellschafterversammlungen und Board Meetings können vollständig online stattfinden.
Kapitalstruktur
Die EU Inc. kennt kein Mindestkapital. Das Kapital kann also bei EUR 0,00 liegen. Statt klassischer Kapitalerhaltungsregeln setzt der Entwurf auf zwei kumulative Tests bei jeder Ausschüttung: Zum einen darf das Nettovermögen nicht unter null sinken (Bilanztest), zum anderen muss die Gesellschaft nach der Ausschüttung noch in der Lage sein, ihre Verbindlichkeiten zu begleichen (Solvenztest). Das Modell orientiert sich an modernen angelsächsischen Gesellschaftsrechten.
Der Verordnungsentwurf sieht zudem die Schaffung verschiedener Anteilsklassen mit unterschiedlichen Stimm- und Vermögensrechten vor, wie sie bei eigenkapitalfinanzierten Unternehmen üblich sind. Darüber hinaus sind moderne Frühphaseninstrumente wie SAFEs (Simple Agreements for Future Equity) und Wandelanleihen vorgesehen, die, wie auch neu ausgegebene Geschäftsanteile, vollständig digital gezeichnet werden sollen.
Digitales Anteilsregister und Anteilsübertragung
Jede EU Inc. führt ein vollständig digitales Anteilsregister. Anteilsübertragungen erfolgen rein digital per elektronisch unterzeichnetem Vertrag, elektronischer Mitteilung an die Gesellschaft und Eintragung im digitalen Register, ohne Notarpflicht und ohne den Einsatz von Intermediären. Der Entwurf steht sowohl einer Tokenisierung der Anteile als auch dem Handel an einer Börse offen gegenüber.
Liquidation und Insolvenz
Auch am Ende der Unternehmung setzt die Verordnung auf Vereinfachung, um die Belastung einer Abwicklung für die Gründer gering zu halten. Bei der Solvent Liquidation, der Abwicklung einer zahlungsfähigen Gesellschaft, genügt die Einreichung eines Standardformulars beim Handelsregister. Ein Insolvenzverwalter ist nicht erforderlich, das Verfahren soll innerhalb von etwa drei Monaten abgeschlossen sein. Verbleibende Gläubigeransprüche treffen die Geschäftsführer danach gesamtschuldnerisch. Für Insolvenzfälle sieht die Verordnung ein vereinfachtes Insolvent Winding-up-Verfahren vor, das speziell auf Start-ups zugeschnitten ist und die Verfahrensdauer auf etwa sechs Monate begrenzen soll.
EU-ESOP
Ein weiteres praxisrelevantes Element ist der harmonisierte EU Employee Stock Option Plan (EU-ESOP). Er ermöglicht die Ausgabe von Anteilsoptionen an Mitarbeiter und Führungskräfte. Die Besteuerung tritt erst im Moment der Veräußerung der Anteile ein, nicht bereits bei Ausgabe der Option oder bei deren Wandlung in Anteile. Hier wird ausnahmsweise das nationale Steuerrecht berührt und die Thematik des dry income adressiert.
Grenzen der Harmonisierung
Die EU Inc. harmonisiert nur das Gesellschaftsrecht. Arbeits- und Sozialversicherungsrecht, Steuerrecht sowie Genehmigungs- und Zulassungspflichten verbleiben in nationaler Hand. Die am Registered Office geltenden Arbeitnehmermitbestimmungsregeln gelten für die EU Inc. uneingeschränkt. Auch die Registrierungsentscheidung liegt beim nationalen Handelsregister und nicht bei einer EU-Behörde. Spezialisierte EU-Gerichte für EU Inc.-Streitigkeiten wird es nicht geben, nationale Gerichte bleiben zuständig.

III. Bewertung und Ausblick

Der Verordnungsentwurf ist ein überzeugender Schritt hin zu einem wettbewerbsfähigeren Europa. Der 48-Stunden-Fast-Track, digitale Prozesse, das Fehlen eines Mindestkapitals und der harmonisierte EU-ESOP wecken Erwartungen, an denen sich die EU Inc. in der Praxis messen lassen muss. Wenn auch der Eindruck entsteht, dass die Zielgruppe der EU Inc. insbesondere Start-ups und Scale-ups sind, kann die neue Gesellschaftsform insbesondere für Konzerne und Plattformen, die eine buy and build Strategie verfolgen, von großem Interesse sein, denn die einfache und digitale Handhabe der EU Inc. birgt das Potenzial, Transaktionskosten immens zu senken.
Obschon viele Ideen, die der Entwurf präsentiert, überzeugen können, gibt es bereits an einigen Stellen Ansatzpunkte für Zweifel oder Kritik: Das Fehlen eines Mindestkapitals ist für Gründer definitiv attraktiv. Ob Bilanz- und Solvenztest als Ersatzmechanismus einen gleichwertigen Gläubigerschutz bieten, bleibt jedoch offen. Für Unternehmen könnte das zum praktischen Problem werden: Geschäftspartner, die keine belastbare Kapitalbasis vorfinden, könnten zurückhaltender agieren. Die EU Inc. könnte so ausgerechnet dort an Attraktivität verlieren, wo sie eigentlich punkten soll.
Die Möglichkeit, das Registered Office unabhängig vom tatsächlichen Geschäftsmittelpunkt frei zu wählen, ist aus Sicht der Gründer praktisch. Sie birgt jedoch das Risiko eines Race to the Bottom innerhalb der EU. Mitgliedstaaten mit besonders liberalen Mitbestimmungsregeln könnten gezielt als Sitzstaat gewählt werden, nicht aus unternehmerischen, sondern aus regulatorischen Gründen.
Ein weiteres strukturelles Defizit liegt in der fehlenden einheitlichen Gerichtsbarkeit. Streitigkeiten rund um die EU Inc. werden vor nationalen Gerichten ausgetragen. Solange der EuGH keine klärenden Entscheidungen getroffen hat, drohen 27 potenziell unterschiedliche Auslegungen derselben Verordnung. Für Gründer und Investoren, die auf Rechtssicherheit und Vorhersehbarkeit angewiesen sind, ist das ein Nachteil. In die gleiche Kerbe schlägt die Regelung, dass die Rechtsordnung am Sitz der EU Inc. potenzielle Lücken in der EU-Verordnung und der Satzung der EU Inc. schließen soll. Das kann die einfache und einheitliche Handhabe womöglich erheblich erschweren.
Die Anforderungen des Entwurfs an die Digitalisierung und Geschwindigkeit von Registern und nationalen Behörden sind ambitioniert. Aus Unternehmersicht ist dies der richtige Ansatz und längst überfällig. Abzuwarten bleibt jedoch, was von den begrüßenswerten Vorstellungen im aktuellen Entwurf am Ende übrig bleibt.

IV. Fazit

Die EU möchte mit der EU Inc. eine Lücke schließen, die seit Jahren beklagt wurde. Ob der Entwurf sein Versprechen einlöst, werden das weitere Gesetzgebungsverfahren und die Praxis zeigen. Der politische Wille ist erkennbar, jetzt kommt es auf die Umsetzung an. Wir werden den Prozess intensiv verfolgen und für sämtliche Fragen dazu zur Verfügung stehen.