Einträge von Ester Hahn

EINSTWEILIGE VERFÜGUNG BEI ABBERUFUNG DES GESCHÄFTSFÜHRERS EINER ZWEI-PERSONEN-GMBH AUS WICHTIGEM GRUND

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Besteht Streit über die Wirksamkeit der Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers, so kann durch einstweilige Verfügung ein Tätigkeitsverbot und ein Verbot der Ausübung der Organtätigkeit ausgesprochen werden. Partei eines solchen Verfügungsverfahrens ist neben dem abberufenen Geschäftsführer grundsätzlich die Gesellschaft, vertreten durch einen von den Gesellschaftern bestimmten Vertreter. Das OLG München hat sich in einer aktuellen Entscheidung (Urt. v. 25.05.2023 – 23 W 354/23e) mit der Frage befasst, ob und unter welchen Voraussetzungen bei der Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers in einer Zwei-Personen-GmbH von dem anderen Gesellschafter einstweiliger Rechtsschutz im Wege einer sog. actio pro socio und damit auch unabhängig von den Mehrheitsverhältnissen in der Gesellschaft erlangt werden kann.

AUSSCHLUSS EINES KOMMANDITISTEN AUS WICHTIGEM GRUND

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Liegt in der Person eines Kommanditisten ein wichtiger Grund vor, der die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses für die anderen Gesellschafter unzumutbar macht, kann dieser von den anderen Gesellschaftern aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Die hierfür gesellschaftsvertraglich vorgesehene Beschlussfassung über den Ausschluss muss nicht unverzüglich erfolgen. Das Urteil des OLG Hamm (Urt. v. 1.3.2023 – 8 U 48/22) befasst sich exemplarisch mit der Fragegestellung, unter welchen Voraussetzungen ein Zuwarten der zum Ausschluss berechtigten Gesellschafter gerechtfertigt ist und die Annahme des Vorliegens eines wichtigen Grundes bzw. der Unzumutbarkeit nicht widerlegt.

LEISTUNGEN DRITTER ALS GRUNDERWERBSTEUERLICHE GEGENLEISTUNG

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Zur Bemessungsgrundlage der Grunderwerbsteuer gehören bei der Veräußerung eines Grundstücks an eine Gesellschaft nach § 9 Abs. 2 Nr. 4 GrEStG auch Leistungen eines Dritten an den Grundstücksveräußerer für den Erwerb von Anteilen an der künftig grundbesitzenden Gesellschaft, wenn der Hauptzweck dieser Leistungen darin besteht, den Grundstücksveräußerer zur Übertragung des Grundstücks an die Gesellschaft zu veranlassen.

KAUFPREIS MIT EARN-OUT – BEGÜNSTIGT ODER NICHT?

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Der BFH hat mit Urteil vom 9. November 2023 (Az. IV R 9/21) zur Frage der Besteuerung von sog. Earn-Out-Zahlungen entschieden, dass diese Kaufpreisbestandteile (erst) im Zeitpunkt des Zuflusses als nachträgliche Betriebseinnahmen zu versteuern sind. Dies wirft die weitere Frage auf, ob die Vereinbarung von Earn-Out-Zahlungen insgesamt die begünstigte Besteuerung von Veräußerungsgewinnen nach § 34 Abs. 3 EStG gefährdet.