Aus der Feststellung des Jahresabschlusses einer GmbH durch ihre Gesellschafter folgt nicht, dass die Höhe des gezahlten Gehalts an den Geschäftsführer angemessen war. Ein diesbezüglicher Rückzahlungsanspruch der Gesellschaft ist mithin nicht ausgeschlossen. Allerdings gilt die Gehaltszahlung für die Jahre als angemessen, für die der Geschäftsführer durch die Gesellschafter entlastet wurde.
Die Praxis nutzt immer häufiger digitale Lösungen zur Unterzeichnung von Verträgen und sonstigen verbindlichen Erklärungen. Die bisherige Handhabung, die Erklärung auszudrucken, zu unterzeichnen, einzuscannen und dann zu versenden, hat sich als zu aufwändig erwiesen. Elektronisch erstellte Dokumente und Signaturen können den Unterzeichnungsprozess vereinfachen. Allerdings zeigt sich die öffentliche Verwaltung bisher zurückhaltend gegenüber neuen digitalen Lösungen. Der Beitrag soll anlässlich eines aktuellen Urteils des Kammergerichts zum Nachweiserfordernis von im Handelsregister einzutragenden, auf einem grds. formlosen Gesellschafterbeschluss beruhenden Änderungen, die Möglichkeiten zur digitalen Gestaltung der Unterzeichnung von Verträgen und Erklärungen aufzeigen.
Der Bundesfinanzhof erkennt, entgegen der Auffassung der Finanzverwaltung, die zivilrechtliche Wirksamkeit eines einstimmig gefassten Beschlusses über eine inkongruente Vorabausschüttung an, sodass der Ausschüttungsbeschluss der Besteuerung zugrunde zu legen ist. Anders als die Finanzverwaltung sieht der BFH gemäß seinem Urteil vom 28.09.2022 – VIII R 20/20 – in einem solchen Beschluss weder eine verdeckte Gewinnausschüttung noch einen Gestaltungsmissbrauch nach § 42 AO.
Fallen bei einem Anteilskauf, sog. Share-Deal, Vertragsabschluss („Signing“) und Anteilsübergang („Closing“) zeitlich auseinander, liegen nach Ansicht der Finanzverwaltung zwei grunderwerbsteuerbare Vorgänge vor. Daher kann es bei ein und derselben Transaktion zu einer mehrfachen Festsetzung von Grunderwerbsteuer kommen. Mithilfe einer neu eingeführten Korrekturvorschrift lässt sich die drohende Doppelbelastung mit Grunderwerbsteuer vermeiden, aber nur dann, wenn sämtliche Erwerbsvorgänge dem Finanzamt angezeigt werden. Bei jedem Share-Deal ist daher sowohl bei Signing als auch bei Closing auf eine vollständige und fristgerechte Anzeigeerstattung zu achten.
honert hat die enventa Group, Karlsruhe, beim Erwerb der syska Gmbh umfassend rechtlich beraten.
honert hat das Fintech-Startup finway, München, in der Serie-A-Finanzierungsrunde mit dem early-stage Venture Fonds Capital 49 und weiteren Investoren umfassend rechtlich beraten.
honert hat die Kraftanlagen Energies & Services GmbH, München, beim Erwerb der H & R Industrierohrbau, Frankfurt am Main, rechtlich umfassend beraten.
ALPINA PARTNERS hat eine Mehrheitsbeteiligung an The Project Group Informationstechnologie GmbH erworben. honert hat den Verkauf der Anteile an eine von ALPINA PARTNERS mehrheitlich gehaltene Akquisitionsgesellschaft sowie die Rückbeteiligung der Verkäufer und weiterer Manager der Gruppe an der Akquisitionsgesellschaft beraten. Im Zuge der Transaktion wurden unter der Federführung von honert auch sechs Minderheitsbeteiligungen an Tochtergesellschaften […]
Wandeldarlehensverträge spielen vor allem im Bereich von Venture Capital-Finanzierungen eine wichtige Rolle – sei es ganz am Anfang als Teil der Frühphasenfinanzierung oder auch später in der Wachstumsphase, beispielsweise zur Zwischenfinanzierung zwischen zwei Finanzierungsrunden. In Praxis und Rechtsprechung umstritten sind die beim Abschluss von Wandeldarlehensverträgen, bei denen eine GmbH Darlehensnehmerin ist, zu berücksichtigenden Formerfordernisse. Eine aktuelle Entscheidung des OLG Zweibrücken könnte ein gewisses Maß an Rechtsicherheit schaffen.
„If you think compliance is expensive, try non-compliance” – diese viel zitierte Aussage des ehemaligen US-Staatsanwalts Paul McNulty macht deutlich, weshalb es sich auch aus Unternehmenssicht lohnt, präventiv ein angemessenes Compliance System zu etablieren. Mit den unter Umständen fatalen rechtlichen Folgen der fehlenden Implementierung einer angemessenen Compliance befasst sich dieser Beitrag.