Unternehmenskaufverträge enthalten in der Regel einen – im Einzelnen ausverhandelten, mehr oder weniger umfangreichen – Katalog von Garantieerklärungen des Verkäufers verbunden mit Vereinbarungen über die Rechtsfolgen im Falle der Unrichtigkeit einer Garantieerklärung. Die grundsätzlich daneben bestehende gesetzliche Haftung des Verkäufers wird üblicherweise im Rahmen des rechtlich Zulässigen ausgeschlossen. Dass auf die Ausgestaltung des vertraglichen Haftungsausschlusses – insbesondere seine Reichweite – ein besonderes Augenmerk zu legen ist, zeigt eine Entscheidung des BGH vom 26. September 2018 (VIII ZR 187/17).

Die Geschäftsführer einer GmbH dürfen grundsätzlich eine Geschäfts- bzw. Ressortverteilung untereinander vornehmen. Die Anforderungen an die Zulässigkeit einer solche Geschäftsverteilung zwischen mehreren Geschäftsführern einer GmbH und der damit einhergehenden Pflichten eines jeden Geschäftsführers hat der BGH kürzlich in seinem Urteil vom 6. November 2018 (II ZR 11/17) konkretisiert. Der Entscheidung lag die Haftung eines GmbH-Geschäftsführers für Zahlungen nach Insolvenzreife der Gesellschaft zu Grunde.

Endlich hat der EuGH mit Urteil vom 19. Dezember 2018 zur grunderwerbsteuerlichen „Konzernklausel“ Klarheit geschaffen: bei der Steuervergünstigung nach § 6a Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) handelt es sich um keine unzulässige Beilhilfe i.S.v. Art. 107 AEUV, da mit dieser Steuervergünstigung kein selektiver Vorteil verbunden ist.

Am 29.03.2019 endet die Mitgliedschaft des Vereinigten Königreichs in der EU. Dies hat zur Folge, dass Unternehmen in der Rechtsform der Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland ihre Niederlassungsfreiheit verlieren und in Deutschland, vorbehaltlich einer Übergangsfrist nach dem neuen „EU-Austrittsabkommen“, nicht mehr als solche anerkannt werden. Die Bundesregierung sowie das Bundesministerium für Finanzen reagieren hierauf mit zwei Gesetzesvorhaben, die den betroffenen Unternehmen den Übergang in eine andere Rechtsform erleichtern sollen.

Sobald sich zwei Vertragspartner in unterschiedlichen Staaten befinden, sollte der Vertrag Regelungen zum anwendbaren Recht und zum Gerichtsstand enthalten. Am Beispiel einer Unternehmenstransaktion durchleuchtet der nachfolgende Beitrag die durch das Fehlen derartiger Regelungen entstehenden Risiken und stellt dar, worauf bei der Ausgestaltung solcher Vereinbarungen zu achten ist.