Bereits im Mai 2019 hatte die Regierungskommission eine neue Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex 2019“) beschlossen. In Kraft getreten ist der Kodex 2019 bisher jedoch nicht, weil die Regierungskommission zunächst das Inkrafttreten des ARUG II (Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie) abwarten wollte. Bundestag und Bundesrat haben nun am 14./19. November 2019 das ARUG II verabschiedet. Das Gesetz soll im Januar 2020 in Kraft treten, so dass in Kürze auch mit dem Inkrafttreten des Kodex 2019 zu rechnen ist. Das Regelwerk mit Empfehlungen für die Führung börsennotierter deutscher Unternehmen wurde grundlegend überarbeitet und erhält eine vollständig neue Struktur und Systematik. Ein Überblick der wichtigsten Neuerungen und Änderungen.

Bereits die letzte Newsletter-Ausgabe 2019 | Q3 hatte zwei höchstrichterliche Entscheidungen zur Anstellung des Fremdgeschäftsführers einer GmbH zum Gegenstand. Dieser Beitrag ergänzt den Themenkomplex, denn mit Urteil vom 20. August 2019 – II ZR 121/16 – hat der Bundesgerichtshof (BGH) entschieden, welche Konsequenzen sich ergeben, wenn der Anstellungsvertrag mit einem GmbH Geschäftsführer nicht wirksam zustande gekommen ist.

Die Sicherung des Erhalts des Unternehmens, die Wahrung des Familienfriedens und die wirtschaftliche Absicherung sämtlicher Familienmitglieder – um diese Ziele zu erreichen, sollte sich ein Unternehmer frühzeitig mit Nachfolgeregelungen beschäftigen und sich nicht auf das gesetzliche Erbrecht verlassen. Schon bei der Abfassung von Gesellschaftsverträgen und dann auch bei der Abfassung der letztwilligen Verfügung gibt es vielfältige Gestaltungsmöglichkeiten, von denen einige wichtige im Folgenden erläutert werden.

Am 20. März 2019 hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) einen Regierungsentwurf des ARUG II, des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie, vorgelegt. Im Vergleich zu dem im vergangenen Herbst veröffentlichten Referentenentwurf sind zum Teil erhebliche Änderungen eingearbeitet worden.

Der EuGH hat im Frühjahr 2019 entschieden, dass in bestimmen Konstellationen auch bei einem Wegzug in die Schweiz, d.h. auch im Verhältnis zu einem Drittstaat, eine Stundung der hierdurch ausgelösten Wegzugssteuer (§ 6 AStG) zu gewähren ist. Dies ergibt sich aus dem Freizügigkeitsabkommen, welches zwischen den Mitgliedstaaten der EU und der Schweiz im Jahr 1999 abgeschlossen wurde.