In jüngster Vergangenheit haben, insbesondere auf europäischer Ebene, Entscheidungen der EU-Kommission sowie des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) zu Fällen des sog. Gun-jumpings („Frühstarts“) im Rahmen von M&A-Transaktionen aufhorchen lassen.
Die Geschäftsführer einer GmbH dürfen grundsätzlich eine Geschäfts- bzw. Ressortverteilung untereinander vornehmen. Die Anforderungen an die Zulässigkeit einer solche Geschäftsverteilung zwischen mehreren Geschäftsführern einer GmbH und der damit einhergehenden Pflichten eines jeden Geschäftsführers hat der BGH kürzlich in seinem Urteil vom 6. November 2018 (II ZR 11/17) konkretisiert. Der Entscheidung lag die Haftung eines GmbH-Geschäftsführers für Zahlungen nach Insolvenzreife der Gesellschaft zu Grunde.
Mit Beschluss vom 29. März 2017 hat das BVerfG entschieden, dass der quotale Verlustuntergang gem. § 8c Abs. 1 S. 1 KStG a.F. verfassungswidrig ist und den Gesetzgeber aufgefordert, bis zum 31. Dezember 2018 eine Neuregelung zu treffen, die den Verfassungsverstoß rückwirkend zum 1. Januar 2008 beseitigt. Der Gesetzgeber setzte dies um, indem mit dem „Gesetz zur Vermeidung von Umsatzsteuerausfällen beim Handel mit Waren im Internet und zur Änderung weiterer steuerlicher Vorschriften“ vom 11. Dezember 2018 („UStAVermG“; auch unter seiner ursprünglichen Bezeichnung „Jahressteuergesetz 2018“ bekannt) die Regelung zum quotalen Verlustuntergang rückwirkend zum 1. Januar 2008 ersatzlos gestrichen wurde.
Endlich hat der EuGH mit Urteil vom 19. Dezember 2018 zur grunderwerbsteuerlichen „Konzernklausel“ Klarheit geschaffen: bei der Steuervergünstigung nach § 6a Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) handelt es sich um keine unzulässige Beilhilfe i.S.v. Art. 107 AEUV, da mit dieser Steuervergünstigung kein selektiver Vorteil verbunden ist.
Mit Urteil vom 19. Februar 2019 (9 AZR 541/15) hat das Bundesarbeitsgericht entschieden, dass der Anspruch eines Arbeitnehmers auf bezahlten Jahresurlaub in der Regel nur dann am Ende eines Kalenderjahres erlischt, wenn der Arbeitgeber den Arbeitnehmer zuvor über dessen konkreten Urlaubsanspruch und die Verfallfristen belehrt und der Arbeitnehmer den Urlaub dennoch aus freien Stücken nicht genommen hat. Hierdurch setzt das BAG die Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs um, wodurch die Verfallregelung in § 7 Abs. 3 Bundesurlaubsgesetz in seiner gegenwärtigen Form nicht länger zur Anwendung kommt.
Am 29.03.2019 endet die Mitgliedschaft des Vereinigten Königreichs in der EU. Dies hat zur Folge, dass Unternehmen in der Rechtsform der Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland ihre Niederlassungsfreiheit verlieren und in Deutschland, vorbehaltlich einer Übergangsfrist nach dem neuen „EU-Austrittsabkommen“, nicht mehr als solche anerkannt werden. Die Bundesregierung sowie das Bundesministerium für Finanzen reagieren hierauf mit zwei Gesetzesvorhaben, die den betroffenen Unternehmen den Übergang in eine andere Rechtsform erleichtern sollen.
Mit Urteil vom 20. Juli 2018 hat der IV. Senat des OLG Düsseldorf entschieden: Für Zahlungen, die ein Geschäftsführer nach Eintritt der Insolvenzreife erbringt und für die er aus § 64 GmbHG in Anspruch genommen wird, besteht keine Deckung durch die D&O-Versicherung. Die Konsequenzen dieses Urteils zeigt der folgende Beitrag auf.
Sobald sich zwei Vertragspartner in unterschiedlichen Staaten befinden, sollte der Vertrag Regelungen zum anwendbaren Recht und zum Gerichtsstand enthalten. Am Beispiel einer Unternehmenstransaktion durchleuchtet der nachfolgende Beitrag die durch das Fehlen derartiger Regelungen entstehenden Risiken und stellt dar, worauf bei der Ausgestaltung solcher Vereinbarungen zu achten ist.
Soll ein GmbH-Geschäftsanteil gegen den Willen des Betroffenen eingezogen werden, sind bereits in der Satzung, aber auch bei Abfassen des Einziehungsbeschlusses wichtige Weichen zu stellen. Der BGH hat in seinem Urteil vom 26. Juni 2018 die Nichtigkeit eines Einziehungsbeschlusses vom 26. Juni 2000 festgestellt – die getroffenen Feststellungen sind über den Einzelfall hinaus von erheblicher Bedeutung für die Beratungspraxis.
Am 8. Juni 2016 hat die Europäische Union die Richtlinie zum Schutz vertraulichen Know-hows und vertraulicher Geschäftsinformationen vor rechtswidrigem Erwerb sowie rechtswidriger Nutzung und Offenlegung (Geheimnisschutz-Richtlinie) beschlossen. Auch wenn die Umsetzung des deutschen Gesetzgebers noch nicht abgeschlossen ist, deutet sich bereits jetzt an, was Unternehmen in Zukunft zum Schutz von Geschäftsinformationen beachten müssen.